證監會公布上市指引餐飲企業IPO重回春天

發布時間：2012-05-18 09:43 瀏覽量：15

　　在俏江南黯然撤回IPO申請三個半月之后，昨日，《關于做好餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市有關工作的通知》現身證監會網站，這預示著餐飲等生活服務類企業IPO放行。

　　通知公布了餐飲等生活服務類公司在招股說明書中的信息披露相關指引。這一利好消息除覆蓋餐飲企業外，也惠及美容、健身等其他生活服務類公司。從證監會最近一次公布的IPO在審企業名單來看，目前有4家餐飲企業順峰飲食酒店管理、狗不理集團、廣州酒家集團、凈雅食品以及1家健身企業深圳市中航健身處于初審中。

　　指引從發行人業務發展狀況、發行人主要經營模式及持續發展能力等七個方面對信息披露進行了要求。指引針對行業特殊性提出了具有鮮明行業特色的要求。發行人業務發展狀況重點關注了直營店和加盟店的數量及變動原因，店面租賃情況，加盟店控制人、特許經營費、管理費、特許經營到期后的商業合作安排。發行人主要經營模式及持續發展能力要求針對直營及特許經營方式快速擴張所帶來的風險進行詳細披露。食品安全方面則要求披露發行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施，以及消費者糾紛。發行人主要管理制度及執行情況主要針對采購付款、銷售收款、資金管理以及不同消費方式結算的比例等。發行人商標及商號方面要求披露對直營店、加盟店的授權使用情況，以及由于歷史原因存在個別企業使用與發行人相同或類似的商標、商號。發行人員工及其社會保障情況特別關注了店長、廚師、中層管理人員的流失率。

　　《指引》規定，除了餐飲、美容、健身等服務類公司外，其他類型的連鎖經營企業或生產經營中存在大量個人客戶和現金收付的企業，也可參照《指引》進行信息披露?！吨敢凡ζ髽I業務發展狀況、主要經營模式及持續發展能力、發行人食品安全衛生、發行人主要管理制度及執行情況、發行人公司治理、發行人商標商號等信息的披露進行了規定，但未對餐飲企業的發行門檻未單做量化指標。

　　從《指引》可見，證監會重點關注點在餐飲企業直營店加盟店、特許經營模式以及食品安全問題上。

　　除了傳統利潤指標之外，《指引》明確餐飲企業的招股書需對現有各直營和加盟店的經營情況詳細羅列，包括地址、營業面積、開業時間、裝修支出及攤銷政策，桌/座流轉率、顧客人均消費等都要在招股書中體現。

　　對加盟店的信批規定更加細化，須披露各加盟店的控制人、特許經營費、管理費的收取情況；加盟店特許經營到期后的商業合作安排，歷史上加盟店到期后不再續約的比例，發行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。

　　考量餐飲企業持續發展能力的指標包括發行人的定價政策、主要市場推廣模式、選擇新店地址的條件、新店達到收支平衡所需的時間，以及未來的擴張計劃等。

　　《指引》專門規定特許經營模式的餐飲企業要披露品牌加盟策略，加盟費的收取原則等；發行人控股股東或實際控制人、董事、監事及高級管理人員及其直系親屬，以及內部員工持有加盟店股份的情況等。

　　備受關注的食品安全問題，《指引》做了嚴格的信批規定。必須披露企業食品安全控制體系，比如負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監控的員工人數及有關員工的職位、資歷和背景；對供應商的檢測方式、次數及標準等逐項披露。同時還必須披露包括消防、消費者權益保護等機構部門對發行人的處罰情況。對于現金、刷卡收入結算，以及打折、發卡、贈券等行為要確認會計核算方法。

　　此前，由于獨特的賬務特點，以及稅務和食品安全等問題，證監會對餐飲等生活服務類企業的上市審核一直處于暫緩狀態。最后一家登陸A股的餐飲企業是2009年11月11日上市的湘鄂情。目前，A股市場僅有3家餐飲類上市公司。

　　此前，曾有投行人士向記者分析指出，餐飲企業國內上市主要面臨的問題是現金收付量大，導致收入確認、成本衡量上存在一定問題，此外，財務、稅收、員工社保、企業治理、盈利穩定性、內部質量控制和行業標準也是不少餐飲企業亟待加強的環節。從指引要求來看，在這些方面均有涉及。

　　證監會公布餐飲業上市指引（全文）

　　證監會公布了《關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）》，這預示著餐飲企業IPO放行。

　　以下為全文：

　　關于餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市信息披露指引（試行）

　　為保護投資者知情權，提高餐飲等生活服務類公司首次公開發行股票并上市（以下簡稱發行人）信息披露質量，依據《首次公開發行股票并上市管理辦法》等規定，制定本指引。

　　餐飲企業可按本指引在招股說明書中對重要事項進行披露；美容、健身等其他生活服務類公司可結合自身經營特點參照執行；其他類型的連鎖經營企業或生產經營中存在大量個人客戶和現金收付的企業，也可參照本指引相關條款進行信息披露。

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　　一、發行人業務發展狀況

　　為使投資者更好地了解發行人業務發展狀況和經營業績，招股說明書應披露：

　　（一）發行人設立以來的業務拓展總體情況。

　?。ǘ┌l行人報告期內直營店及加盟店的數量及變動原因。

　　（三）發行人現有各直營店的經營情況，包括地址、營業面積、開業時間、裝修支出及攤銷政策，報告期內各直營店的營業收入、利潤總額、凈利潤、桌/座流轉率、顧客人均消費等。

　　（四）發行人現有各直營店的店面租賃情況，包括租賃期限、租金水平、續租權利、產權瑕疵及對門店持續經營的影響。

　　（五）發行人現有各加盟店的控制人、店面名稱、地址、營業面積、開業時間以及報告期內特許經營費、管理費的收取情況。

　?。┌l行人現有加盟店特許經營到期后的商業合作安排，歷史上加盟店到期后不再續約的比例，發行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛。

　　保薦機構及發行人律師應核查發行人報告期內加盟店停業或關閉的原因，核查發行人與現有加盟店相關利益主體是否存在糾紛；會計師應核查披露數據是否準確。

　　二、發行人主要經營模式及持續發展能力

　　發行人通過直營及特許經營方式快速擴張，面臨較大的市場競爭風險，招股說明書應披露：

　　（一）發行人的市場定位、定價政策及與主要競爭對手的差異。

　　（二）發行人的主要市場推廣模式及各門店在資產、人員、財務、機構、業務等方面的管理方式。

　?。ㄈ┌l行人選擇新店地址的條件，以及防范新店與現有門店競爭的措施。

　?。ㄋ模┰谡Ｇ闆r下新店達到收支平衡所需的時間。

　?。ㄎ澹┌l行人未來的擴張計劃，包括未來三年擬新設門店數量，收購計劃、預期投資成本、資金來源。如發行人計劃跨區域經營，還應披露在向新地區擴張過程中，外部環境、稅收政策、消費習慣等差異對公司新設門店的不利影響。

　　（六）發行人的市場競爭狀況，所在區域及目標區域同類品牌及餐飲門店的數量及競爭情況，發行人與主要競爭對手的比較，包括市場地位、市場占有率、品牌、特征及經營環境等。

　?。ㄆ撸┌l行人采用特許經營方式合作經營的，招股說明書應披露：1.發行人特許經營模式下的品牌加盟策略，加盟店管理模式，相關各方的權利與義務，加盟費的收取原則等；2.發行人控股股東或實際控制人、董事、監事及高級管理人員及其直系親屬，以及內部員工持有加盟店股份的情況；3.特許經營業務對發行人的重要性，報告期各期占發行人營業收入及利潤總額的比例；4.發行人確保加盟店根據發行人的標準經營的措施。

　　保薦機構應核查發行人報告期內是否存在因管理不善、各直營店或加盟店未遵守公司內部管理制度等因素而導致對發行人品牌和日常經營產生不利影響的情況。

　　保薦機構應根據發行人的經營現狀，結合企業定位、消費人群、門店布局及經營業績、募投項目等情況，對在新地區開設的直營店和加盟店最近三年及一期的財務狀況進行分析比較，說明發行人跨區域發展業務的能力，是否存在跨區域經營的風險。

　　三、發行人食品安全衛生

　　發行人應高度重視食品安全衛生等問題，招股說明書應披露：

　?。ㄒ唬┌l行人的食品安全控制體系及采購、加工、存儲、配送、人力資源、質量控制等管理措施，比如負責食品安全的高級管理層的身份，從事質量監控的員工人數及有關員工的職位、資歷和背景；發行人對供應商進行檢測的方式、次數及標準；發行人報告期內是否受到相關部門對食品或餐廳衛生的調查，解決的方案和處理的結果。

　?。ǘ┌l行人及其下屬各門店報告期內在食品安全、衛生、環保、消防等方面受到相關部門處罰的情況。

　?。ㄈ﹫蟾嫫趦劝l行人收到的有關其所提供食品及服務的投訴情況。發生食物中毒等安全事故的，應披露事故原因、涉及的顧客人數、處理結果。

　　保薦機構及發行人律師應核查發行人報告期內是否存在因食品安全、衛生等問題造成的重大訴訟或糾紛，并向相關消費者權益保護機構查詢是否存在顧客投訴或索賠；核查發行人是否受到相關部門對其食品、衛生、環保、消防問題的調查及處理結果。

　　四、發行人主要管理制度及執行情況

　　發行人應在招股說明書中披露其主要管理制度及執行情況：

　?。ㄒ唬┌l行人報告期內在采購、付款等方面的內控制度建設及運行情況，包括各直營店和加盟店主要原輔材料的供應方式，不同渠道采購的數量及金額，主要供應商等情況；報告期各期全部店面統一采購、加工、配送的覆蓋比率，以及集中采購、統一配送的商品總價值占營業成本的比重。

　?。ǘ┌l行人報告期內在銷售、收款、資金管理等方面的內控制度建設及運行情況。如發行人采用了店面集中監控及交易結算系統，應披露系統的主要功能及報告期內的實際運行情況。

　?。ㄈ┌l行人應結合自身業務特點披露所采用的主要會計政策，特別是餐飲收入、與餐飲相關的煙酒收入、商品銷售收入、特許權及加盟費等收入的確認和計量方法。

　　（四）發行人報告期各期對個人客戶銷售收入占全部銷售收入的比例，以現金、刷卡方式進行結算的比例。

　?。ㄎ澹┌l行人連鎖經營的管理模式和組織管理方法。

　　會計師應針對發行人的經營及核算特點，關注發行人收入的確認和計量，以及與收入確認相關的打折、發卡、贈券等行為的會計核算方法。

　　會計師應對發行人的內控制度建設、交易結算系統的應用給予充分關注，核查發行人報告期內內部控制制度的設計及運行是否健全有效，核查范圍包括但不限于發行人在采購、付款、銷售、收款及資金管理等環節所采取的具體內控措施及執行情況，集中監控系統和交易結算系統的運行情況，申報報表和原始報表存在重大差異的原因等。

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　　五、發行人公司治理

　　發行人應在招股說明書進一步細化披露公司治理的有關情況，包括：

　?。ㄒ唬┕竟蓶|大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度的建立時間及主要內容，說明相關制度是否符合中國證監會發布的有關上市公司治理的規范性文件要求，是否存在差異。

　?。ǘ﹫蟾嫫诠竟蓶|大會、董事會、監事會的實際運行情況，包括但不限于會議召開次數、出席會議情況及決策事項。

　　（三）獨立董事、監事包括外部監事（如有）出席相關會議及履行職責的情況；如獨立董事、監事對有關決策事項曾提出異議的，則需披露該事項的內容、獨立董事、監事的姓名及所提異議的內容等。

　?。ㄋ模┕緫鹇浴徲?、提名、薪酬與考核等各專門委員會的設立時間、人員構成及實際發揮作用的情況。

　　（五）公司針對其股權結構、行業等特點建立的保證其內控制度完整合理有效、公司治理完善的具體措施。

　　保薦機構、發行人律師應切實履行盡職調查義務，通過訪談、調閱公司內部決策的相關資料等，核查了解發行人內部組織結構、三會實際運行情況等，并就發行人公司治理結構的完備性、有效性發表明確意見。

　　六、發行人商標及商號

　　關于發行人的商標和商號，招股說明書應披露：

　?。ㄒ唬┌l行人擁有商標的名稱、取得方式和時間、使用情況、使用期限，并說明是否為國家馳名商標；發行人使用的商號是否已登記注冊并制定具體的保護措施。